Le diverse tipologie di società, da quelle di persone a quelle di capitali

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Nel momento in cui si decide di costituire una società, è necessario capire prima, magari con l’aiuto di un esperto (in questo caso il notaio), quale tipo di società sia la più indicata alle vostre esigenze, non solo dal punto di vista organizzativo, ma anche dal punto di vista delle responsabilità e degli scopi da raggiungere.

Come si distinguono e quali sono i tipi di società

Principalmente i diversi tipi di società si distinguono:

  • in rapporto all’«oggetto» (o scopo sociale);
  • in rapporto al diverso grado di responsabilità dei soci.

In base all’«oggetto sociale» (o anche scopo sociale), il Codice Civile distingue tra:

  • società commerciali (che esercitano una delle attività previste dall’art. 2195 c.c.);
  • società non commerciali (che esercitano attività economiche non commerciali, ad es. agricole o professionali): in tal caso è ammesso il ricorso alla Società semplice.

Esiste poi un’ulteriore distinzione, quella che intercorre tra le società di persone e le società di capitali.

Le società di persone non hanno personalità giuridica: ciò significa che delle obbligazioni della società rispondono anche i soci e che quindi i debiti della società li pagano anche i soci (con alcune eccezioni previste dalla legge). Esistono diverse tipologie di società di persone:

  • la società semplice (S.S.);
  • la società in nome collettivo (S.N.C.);
  • la società in accomandita semplice (S.A.S).

Le differenze tra queste si basano sulla personalità giuridica: nessuna delle tre tipologie di società appena elencate possiede personalità giuridica. Quest’ultima è invece posseduta dalle società di capitali dove per le obbligazioni della società risponde solo la società e non i soci. Gli eventuali debiti della società verranno pagati solo dalla stessa e non dai soci (con alcune eccezioni che sono previste dalla legge). Esistono:

  • le società per azioni (S.p.A.);
  • le società in accomandita per azioni (S.A.P.A.);
  • le società a responsabilità limitata (S.R.L.);
  • le società a responsabilità limitata semplificata (S.R.L.S.).

La personalità giuridica è posseduta anche dalle società cooperative: delle obbligazioni della società risponde solo la società, non i soci. Gli eventuali debiti della società li pagherà solo la società, non i soci (sempre con alcune eccezioni che sono previste dalla legge).

Come si ottiene la personalità giuridica?

Un’associazione/ente con personalità giuridica è dotato di autonomia dal punto di vista patrimoniale. Ciò significa che il patrimonio dell’associazione è distinto dal patrimonio dei singoli associati o degli amministratori: questo comporta che i beni dell’associazione sono della stessa e non dei singoli associati. Questo è il motivo per cui eventuali creditori dell’associazione non possono rivalersi sui patrimoni degli associati e il creditore del socio non può rivalersi sul patrimonio sociale. La personalità giuridica si acquista con l’iscrizione da parte del notaio dell’atto pubblico costitutivo della società presso il Registro delle Imprese. Bisogna poi chiarire e precisare che il riconoscimento della personalità giuridica è un procedimento assolutamente indipendente e distinto dall’iscrizione nei registri del volontariato. Quest’ultimo viene infatti condotto da uffici diversi, con diverse modalità e diverse finalità.

Le Associazioni, le Fondazioni e le altre Istituzioni di carattere privato acquistano la personalità giuridica tramite il loro riconoscimento che viene deciso dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche.

Quale tipologia di società scegliere per il vostro business

Esistono quattro grandi macrocategorie di società tra cui è possibile scegliere la forma giuridica più conveniente al vostro business:

  1. Impresa individuale: è la forma giuridica più semplice perché non prevede particolari adempimenti ma solo l’apertura di una partita IVA. Le caratteristiche di questa particolare forma sono diverse, l’imprenditore individuale ha una responsabilità illimitata verso i creditori e ne risponderà con tutti i suoi beni, personali e non. Al momento della costituzione della società non viene richiesto un minimo di capitale per avviare l’impresa, basterà la semplice iscrizione alla Camera di Commercio della provincia dove ha sede l’impresa individuale. La contabilità che viene tenuta è molto semplice, non c’è l’obbligatorietà di redigere il bilancio e anche i costi di gestione sono molto limitati. Spesso hanno anche una limitata affidabilità creditizia.
    Questa tipologia di società viene consigliata per quelle attività che comportano rischi limitati, che non creano grandi utili netti e che soprattutto non richiedono grandi investimenti;
  2. Società di capitali: esistono due tipi di società di capitali
    1. Società per azioni;
    2. Società a responsabilità limitata (s.r.l.);
      Nelle società di capitali l’elemento patrimoniale è al di sopra di ogni elemento, specie quello personale. Questo significa che il socio ha l’importanza determinata in base alla quota di capitale sottoscritta e non per le sue doti personali, come succede nelle società di persone. Il loro vantaggio sta nel separare nettamente il socio dalla società, che è dotata di personalità giuridica, ed anche i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale del socio.
      Nella SpA esiste una netta separazione tra proprietà e amministrazione, per questo motivo la legge prevede un organo obbligatorio di controllo sulla regolarità della gestione e sulla contabilità (collegio sindacale). Non è necessario che l’amministratore sia socio della società, nel caso in cui il socio concorra solamente alla nomina dell’organo amministrativo esprimendo il proprio voto in assemblea. Le decisioni vengono preso in collegio, dove il diritto di voto è sempre proporzionale alla partecipazione al capitale. È possibile trasferire la propria qualità di socio, per atto tra vivi o in caso di morte, senza il bisogno di dover modificare il contratto di società. La s.r.l. prevede un capitale minimo di 10.000 euro, mentre il capitale minimo della s.p.a. è di 120.000 euro. Prima ancora di costituire la società ogni socio deve versare in banca come minimo il 25% della quota di capitale che intende sottoscrivere. Nella s.r.l. i soci possono conferire denaro, beni, opere e servizi. Il capitale viene suddiviso in quote sottoscritte dai soci che corrispondono ad una percentuale del capitale sociale, mentre nella s.p.a. il capitale è diviso in azioni. In base a queste ultime e alle quote sottoscritte i soci si dividono gli utili e votano in assemblea, a meno che nello statuto siano previsti diritti particolari per uno o più soci. I costi di gestione, come si può immaginare, sono di gran lunga superiori a quella delle società di persone.
      Questa tipologia di società viene consigliata per quelle attività che comportano grandi rischi, visto che la responsabilità del socio è limitata alla quota di capitale sottoscritta. La s.r.l. viene di norma preferita per le società composte da pochi soci, magari anche familiari tra loro. È indicata per le piccole imprese, perchè la struttura è più semplice e più adattabile alle esigenze dei soci. La s.p.a. invece si addice di più alle esigenze delle grandi imprese, dove spesso i soci partecipano come soci di investimento.
  3. Società cooperative: sono società a capitale variabile con un fine mutualistico. Loro principale peculiarità è la prevalenza delle finalità mutualistiche nello svolgimento dell’attività e non quella della distribuzione degli utili, che ha carattere secondario. Questo consiste nell’offrire ai propri soci delle condizioni di lavoro, prodotti e servizi che siano migliori rispetto a quelli di mercato. Si distinguono in due categorie:
    1. Società cooperative a mutualità prevalente: svolgono la loro attività prevalentemente a favore dei soci oppure ricevono da questi la maggior parte dei beni e servizi necessari per l’attività sociale e sono le uniche a poter godere delle agevolazioni fiscali;
    2. Società cooperative senza mutualità prevalente: Queste tipologie di società nello statuto possono adottare le norme come per la s.r.l. o quelle per la s.p.a., fatta eccezione per alcuni aspetti espressamente regolati dalla legge. Vengono costituite con atto pubblico al raggiungimento di almeno 9 soci. Nel caso in cui ci siano 3 soci, la società può essere costituita lo stesso, avvalendosi delle norme della s.r.l., ma solo se questi soci sono persone fisiche. Il loro capitale è variabile e anche il valore delle quote o azioni lo è: questo può andare da un minimo di 25 ad un massimo di 500 euro. In ogni caso nessun socio può avere quote o azioni per un valore superiore a 100 mila euro. In qualsiasi momento può accadere l’ingresso di nuovi soci, senza particolari formalità, eccetto l’approvazione da parte dell’organo amministrativo, che deve verificare la presenza dei requisiti richiesti dallo statuto. Salvo particolarità, durante le assemblee i soci non votano in base al capitale sottoscritto ma ogni socio ha un solo voto. Per i debiti, o obbligazioni sociali, è solo la società a risponderne con il proprio patrimonio, così come accade per le società di capitali. Per quello che concerne l’amministrazione e il controllo della società, vengono applicate le norme dettate per le società di capitali. La maggior parte degli amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori.
      Per le cooperative che hanno una mutualità prevalente viene limitata la ripartizione degli utili, infatti viene proibita la ripartizione delle riserve tra i soci cooperatori. Nel caso poi in cui ci fosse lo scioglimento della società il patrimonio della cooperativa viene devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Tutte le cooperative devono obbligatoriamente iscriversi all’Albo delle società cooperative appositamente istituito presso le Camere di Commercio. Possono esserci delle agevolazioni, di natura creditizia, finanziaria e previdenziale e anche vantaggi fiscali, contributi regionali a condizioni favorevoli, contributi a fondo perduto e finanziamenti agevolati. Questa tipologia di società viene consigliata ad un gruppo di persone svolgenti la stessa attività, oppure operanti nello stesso settore, o ancora produttori degli stessi beni o servizi.
  4. Società di persone: questa tipologia di società è forse la forma più semplice delle quattro e per questo è quella più scelta dalle piccole imprese. Esistono diverse tipi di società di persona:
    1. Società semplice (S.S.);
    2. Società in nome collettivo (S.N.C.);
    3. Società in accomandita semplice (S.A.S.).
      Nella società semplice e nella società in nome collettivo, ogni socio risponde verso i creditori con tutti i beni, personali e non. Nelle società in accomandita semplice (s.a.s.), i soci accomandatari (gli amministratori della società) rispondono verso i creditori con tutti i beni, personali e non, mentre i soci accomandanti rispondono verso gli eventuali creditori solo entro i limiti della quota di capitale conferito. La società semplice può avere solo determinate cose come oggetto: gestione di immobili, le attività professionali in forma associata, le attività di tempo libero, le attività agricole. Invece le società in nome collettivo e quella in accomandita semplice (s.a.s.) possono anche esercitare imprese commerciali. Nel momento della costituzione della società non viene richiesto un importo minimo di capitale, la costituzione avviene per atto pubblico e in presenza di un notaio. Quest’ultima situazione non si presenta nel caso della società semplice per la quale non è necessaria alcuna scrittura se non nel caso in cui i soci conferiscano nella società beni immobili. Le eventuali decisioni prese dai soci potranno essere anche prese in maniera informale, senza il bisogno di convocare un’assemblea.
      Queste società avranno l’obbligo di redigere un rendiconto annuale, un vero e proprio bilancio che non viene reso pubblico, cosa che invece viene richiesta alle società di capitali. Per quanto riguarda la tassazione, questa viene richiesta ai soci, cioè fa riferimento alla parte del reddito prodotto e proporzionale alla quota di capitale che i soci hanno conferito. Per quanto concerne la contabilità, le società di persone possono scegliere la contabilità semplificata. Questa tipologia di società viene consigliata per quelle attività che non comportano grandi rischi, che non creano alti utili netti e non richiedono di conseguenza grandi investimenti, come nel caso dell’impresa individuale.

Le eccezioni nella società a responsabilità limitata

Esistono anche delle situazioni particolari per quanto riguarda le srl a cui abbiamo voluto dedicare un paragrafo a parte:

  1. Società a responsabilità limitata semplificata: questa nuova forma di s.r.l. è stata introdotta dall’articolo 3, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27 (comma 2, del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni) destinata esclusivamente ai soci che hanno un’età anagrafica inferiore ai 35 anni di età. Il loro capitale minimo previsto per le società a responsabilità limitata semplificata è di 1,00 euro e non può assolutamente superare i 9.999,99 euro. Queste quote devono essere versate integralmente in denaro al momento della costituzione agli amministratori della società, anziché in banca. L’atto costitutivo e la successiva iscrizione nel registro delle imprese sono esenti dalle spese notarili, dalle imposte di bollo e dai diritti di segreteria, mentre sono dovuti l’imposta di registro (sui 200 euro), i diritti camerali (in media 200 euro), i tributi per l’apertura della partita Iva, nonché della tassa d’archivio (di importo variabile, a seconda del capitale, dai 4 euro ai 13 euro circa).
    Il costo medio di una start up si aggira intorno ai 400 euro: i costi annuali di gestione della società (contabilità, redazione del bilancio, etc.) saranno uguali a quelli di una normale s.r.l. e ovviamente superiori a quelli di una società di persone. La società a responsabilità limitata semplificata risponde delle obbligazioni sociali (i debiti) con il proprio patrimonio, mentre la responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale sottoscritta. Può anche capitare che i fornitori, di fronte al patrimonio irrisorio della società, possano richiedere garanzie personali dei soci o dei loro familiari o anche pagamenti anticipati o immediati.
    Questa tipologia di società viene consigliata a coloro che hanno a disposizione pochi capitali e che intendono ridurre al minimo le spese di costituzione; viene consigliata a quelle società formate da un unico socio o magari due soci legati dalla stessa famiglia e anche a coloro che hanno un’attività dal futuro incerto ma non vogliono rinunciare a garantirsi la limitazione di responsabilità. Le caratteristiche principali sono l’anagrafica ben definita per cui i soci non possono avere più di 35 anni e la scelta necessaria degli amministratori tra i soci. Non è possibile trasferire le quote di partecipazioni a persone fisiche che abbiano compiuto 35 anni d’età o anche a soggetti diversi dalle persone fisiche. Nel momento della sua costituzione, il relativo atto, stipulato per atto pubblico davanti ad un notaio, deve essere approvato dal Ministero di Giustizia.
  2. Società a responsabilità limitata a capitale ridotto: Anche questa è una nuova forma di s.r.l. art. 44 del decreto legge 22 giugno 2012, n. 83 (convertito dalla legge 7 agosto 2012, n. 134) destinata alle persone fisiche che abbiano superato i 35 anni di età alla data della costituzione, ma secondo il Ministero dello sviluppo economico può farne parte anche chi non ha ancora compiuto i 35 anni. Anche in questo caso il capitale deve essere compreso tra 1 e 9.999,99 euro. Le adesioni a questo tipo di società possono avvenire unicamente in denaro, deve infatti essere versata la quota di partecipazione nella sua totalità direttamente agli amministratori piuttosto che in banca. Queste adesioni e versamenti avvengono durante la costituzione della società. L’amministrazione della società può anche essere affidata a più persone fisiche che non siano necessariamente tra i soci, il trasferimento delle quote è libero e accessibile. Chiarite queste particolarità, per il restante delle regole si può fare affidamento alle norme della s.r.l. di carattere ordinario: non sono previste agevolazioni fiscali, né esenzioni dalle spese notarili.

Ferdinando Iezzo

Sono un ex studente di Economia della Federico II di Napoli, attualmente vivo a Londra e sono appassionato di Risparmio. In che senso? Da quando mi son trasferito nel Regno Unito sono stato colpito dai differenti modi che popoli lontani hanno di gestire i propri risparmi. La micro-economia di ognuno di noi si muove in modo indipendente e io cerco di scovarne i segreti. Ho creato questo sito, grazie all'aiuto di alcuni amici, per condividere le mie idee e dare consigli a chi, come me, voglia migliorare la propria situazione economica e riuscire a risparmiare nel modo più semplice possibile.